Zaručit se má rukojmími,

i když již nyní vědí, že slovo nedodrží a tito přijdou o hlavu. Toto poselství přednesou Karlovi, který si na poradu povolá své pairy. Pairové jsou nejvěrnější rádci a přátelé Karlovi. Je jich 12, stejně jako apoštolů, čímž toto společenství germánského válečného přátelství získává na vznešenosti. Tito mu radí, aby přijal nabídku a odjel domů, „do sladké Francie“. Jen Roland, nejstatečnější ze všech, který dobyl mnoho zemí a měst, je proti a radí nevěřit králi Marsilovi. Karel však nedá na jeho rady, chce se vrátit do Francie, ale vyšle zrádného Gueneluna, otčíma hraběte Rolanda, aby pozoroval Marsilovi úmysly. Ten však odpřísáhne pomstu Rolandovi a zaváže se přátelstvím k Marsilovi a jeho baronům. Poradí jim, aby napadly zadní voj ustupujícího Karlova vojska. Tento zadní voj by měl být veden hrabaty Rolandem a Olivierem, kteří by měli jít spolu s 12 pairy v čele 20 000 Francouzů. Zaprodá tak své krajany za bohatství a poklady.